پسر بچه اي در يکي از مناطق روستايي فرانسه با مادر بزرگش، «مادام سوزا» زندگي مي کند. «مادام سوزا» براي او دوچرخه اي مي خرد و تشويقش مي کند در مسابقات دوچرخه سواري دور فرانسه شرکت کند و برنده شود. اما گروهي گنگستر مافيايي پسر جوان را مي ربايند و به شهر بزرگ بل ويل مي برند تا از او به خاطر مهارت هايش در دوچرخه سواري، در يک قماربازي پيچيده استفاده شود.
دو پسر بچه به نام‌های “چاک” و “فلای” به کنار دریا می‌روند و خواهر کوچک چاک “استلا” را نیز با خود به آنجا می‌برند. آنها به شکلی تصادفی سر از آزمایشگاه یک دانشمند حواس‌پرت درمی‌آورند. استلا از معجونی که دانشمند ساخته می‌نوشد و تبدیل به یک ستارۀ دریایی می‌شود. فلای و چاک نیز برای اینکه به دنبال او بروند از معجون می‌نوشند. دانشمند به آنها می‌گوید که اگر ظرف ۴۸ ساعت از معجون پادزهر ننوشند برای همیشه ماهی باقی می‌مانند…
