سال ۱۹۵۸. «مايکل کورلئونه» (پاچينو) درگير سرو سامان بخشيدن به امپراتوري اي است که از پدرش، «دون ويتو» (براندو) به ارث برده است...
پلیسی در یک تعقیب و گریز بروی پشت بام های سان فرانسیسکو کشته می شود و باعث مرگ، کارآگاه اسکاتی فرگوسن است. وی از ارتفاع بشدت می ترسد. او که دچار عذاب وجدان شده است از تشکیلات پلیس بیرون می آید و برای آرامش یافتن به محبوبه اش میچ روی می آورد. میج سعی دارد با مراقبت و دلداری اسکاتی را به خود بیاورد. یکی از رفقای دوران دانشکده، اسکاتی را استخدام می کند تا همسرش را که تمایل به خودکشی دارد را تعقیب کند. ولی رفقیق اسکاتی در واقع تصمیم به کشتن زنش را دارد. همسری که اسکاتی دنبال می کند، در حقیقت معشوقه ی رفیق اسکاتی ” مادلن” است. در حالی که اسکاتی و مادلن به سوی یک بازی موش و گربه ی مرگبار کشیده شده اند، اسکاتی سر از پا نشناخته عاشق مادلن می شود.