"پیتر پارکر" توسط عنکبوتی رادیواکتیویتی گزیده میشود و قدرتهای شبیه به عنکبوت پیدا می کند. پیتر تصمیم می گیرد که به مقابله با شرارت بپردازد و از طرف دیگر عاشق "مری جین" شده و باید به زندگی آینده اش فکر کند .
سال ۱۹۴۳، اوج جنگ جهانی دوم. هواپیمای “سرهنگ جوزف ل.رایان” (سیناترا)، خلبان نیروی هوایی امریکا سرنگون می شود و او را به اردوگاه اسرا در ایتالیا می برند. در آن جا “رایان” عملیات فرار ۶۰۰ زندانی انگلیسی و امریکایی را رهبری می کند.