
سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» بسختی جنگیده اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیر مید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...

۱۰ سال بعد از تلاش برای نجات نابو، کهکشان در آستانه جنگ داخلی قرار می گیرد. تحت رهبری «جدای» خائن، هزاران سیستم خورشیدی تهدید به جدا شدن از جمهوری کهکشانی می شوند. شاگرد هوشیار و لجوج «جدای» که یک شوالیه دلیر است به همراه ملکه به قلب این کشمکش کشیده می شوند و جنگ آغاز می شود...

فدراسیون تجاری، رفت وآمد به سیاره صلح جو نابو را به منظور حل یک کشمکش تجاری کهکشانی مسدود کردهاست. صدراعظم والوروم، رئیس مجلس سنای جمهوری کهکشانی به طور محرمانه دو شوالیه جدای به نامهای کوایگان جین و شاگرد او اوبیوان کنوبی را برای دیدار با فدراسیون تجاری و حل بحران به آنجا میفرستد، غافل از اینکه فدراسیون تجاری با یک لرد سیت مرموز، دارت سیدیوس همپیمان گشته که به آنها دستور داده است تا با ارتش عظیم درویدهایشان به نابو حمله کرده و دو شوالیه جدای را به قتل برسانند...

«باوموردا» (مادرش)، ملکه ی شرور، مطلع می شود که قرار است کودکی از بین «دیکینی ها» باعث سقوط او شود، دستور قتل تمام زنان باردار را می دهد. اما «الورا»، یکی از نوزادان نجات می یابد و خانواده ی «ویلو» (دیویس) او را پیدا می کنند. «ویلو» و خانواده اش که از نسل مردمانی کوچک هستند، از ترس حمله ی ملکه تصمیم می گیرند کودک را به «دیکنی ها» برسانند.

پدر و نامادري دختر نوجواني به نام «سارا» (کانلي)، او را در خانه گذاشته اند تا از برادر نوزادش «توبي» (فراود) مراقبت کند. گروهي جن با استفاده از اين فرصت، «توبي» را مي ربايند، و سر دسته شان، «جارت» (بويي)، به «سارا» مي گويد که فقط سيزده ساعت فرصت دارد تا از هزار تويي که به شهر اجنه مي رسد، بگذرد اگر موفق نشود، برادرش هم جن خواهد شد.

«آنتونیو سالیری» معتقد است که موسیقی موتزارت آوایی الهی است. آو آرزو می کرد همچون موتزارت یک موسیقیدان حرفه ای بود تا می توانست با نوشتن آهنگ، خدا را پرستش کند. اما او نمی تواند درک کند که چرا خدا به چنین موجود مبتذلی این استعداد را عطا کرده تا نماینده ی او باشد. حسادت سالیری به دشمنی با خدایی می انجامد که بزرگی اش را با دادن چنان استعدادی به موتزارت به اثبات رسانده بود. سالیری خود را برای گرفتن انتقام آماده می کند...