
«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...


عده ای از انسانها که تواناییهای ویژه ای دارند به دور هم دیگر جمع میشوند و گروهی را برای مبارزه و جلوگیری از سوء استفاده از این تواناییها تشکیل میدهند، تا آنکه نقاشی به نام آیزاک مندز با استفاده از توانایی ویژه خود آینده را که نابودی دنیا باشد ترسیم میکند و این گروه نیز با عظم راسختری به فعالیتهای خودش ادامه میدهد تا جلوی این نابودی را بگیرد.

«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...