
«ناخدا باربوسا» (راش) کشتي «ناخدا جک اسپارو» (دپ) به نام «مرواريد سياه» را در اختيار مي گيرد و بعدا به شهر پورت رويال حمله مي برد و «اليزابت سوان» (نايتلي) دختر فرماندار (پرايس) را مي ربايد. «ويل ترنر» (بلوم) دوست دوران کودکي «اليزابت» با «جک» متحد مي شود تا «اليزابت» را نجات دهند و «مرواريد سياه» را دوباره به چنگ آورند. اما نفريني باعث شده «باربوسا» و خدمه اش براي هميشه در پرتو هر نور مهتابي به اسکلت هايي زنده تغيير شکل يابند...

«ند کلی» (جاگر)، جوانی نورده ساله، از دوران حبسی که به ناحق محکوم شده، آزاد میشود و نزد خانواده ایرلندیاش که اکنون در استرالیا زندگی میکنند، میرود. آنجا خواهرش، «مگی» (کریگ) را ناراضی از ازدواجش میبیند. مادرش (کی) نامزد یک اسب دزد آمریکائی بهنام «جرج کینگ» (باری) شده و برادرش، «جیم»...

نیروهای سائورون رو به افزایشند و او متحدهای جدیدی بدست آورده است. ارتش سارومان اکنون آماده حمله به آراگورن و مردم روهان هست. از طرفی دیگر یاران حلقه از هم پاشیدهاند و فرودو و سم با امید اندکی که باقی مانده به سمت موردور می روند. متحدان جدیدی به آراگورن، و مری و پیپین پیوستهاند، و آنها باید از روهان دفاع کرده و بر آیزنگارد بتازند. در همین حال سائورون در حال پایهریزی یک حمله بزرگ به گاندور است، و جنگ حلقه در حال آغاز می باشد.