
«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...

«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...

در جريان دادگاه رسيدگي به شکايتي عليه يک شرکت اسلحه سازي، فردي به نام «زيکن فيچ» (هاکمن) از طرف شرکت استخدام مي شود تا تک تک اعضاي هيأت منصفه را شناسايي کند. او در مورد تقريبا همه ي اعضا موارد اتهام برانگيز پيدا مي کند و فقط متوجه مي شود که دو عامل را ناديده گرفته بوده است: يکي «نيک ايستر» (کيوساک)، از اعضاي هيأت منصفه که نقشه هاي خاص خود را دنبال مي کند و «مارلي» (وايس)، زني مرموز که برنامه هايي سرهم کرده تا باقي اعضاي هيأت منصفه را هم رأي خودش گرداند...