
«ژنرال پرز» (هدايا)، فرمانده فضاپيماي «اوريگا»، باکمک هفت افسر دانشمند و چهل و دو خدمه در پي استفاده از «بيگانه» هاست. «الن ريپلي» (ويور) دويست سال پيش با فداکردن جان خود جلوي تکثير «بيگانه» ها را گرفته است، اما حالا در اوريگا از طريق نمونه هاي خوني که از او باقي مانده، شبيه سازي مي شود تا به يک «ملکه ي بيگانه» دست رسي پيدا کنند.

دو بچه به نام هاي «جودي» (دانست) و «پيتر» (پيرس) بازي سحرآميزي را در خانه اي متروکه پيدا مي کنند و مشغول بازي مي شوند. ناگهان «آلن» (ويليامز)؛ مرد بالغي که وقتي دوازده ساله بوده اين باي را کرده و از آن موقع تا به حال در آن گير کرده است، از داخل آن بيرون مي آيد. تنها اميد رهايي «آلن» اين است که بتواند بازي را تمام کند.

بعد از گریختن از سیاره بیگانگان، سفینه ی «الن ریپلی» هم در آن است، در یک معدن سقوط می کند. ریپلی می فهمد که یک موجود بیگانه که بطور مخفیانه وارد سفینه شده، علت سقوط بوده است. این موجود بیگانه شروع به کشتن ساکنان معدن می کند، اما ریپلی نمی داند که دشمن اصلی او چیزی بیشتر از این موجود بیگانه است.