مسائل شوم و خیر و شر در دنیای "مگی اوکانر" هیچ جایی ندارند.دنیای او حول شغلش به عنوان پرستار در یک بیمارستان می چرخد تا اینکه در یک شب بارانی خواهرش "جنا" دختر تازه متولد شده خود را در خانه او رها می کند و...
"پیتر پارکر" توسط عنکبوتی رادیواکتیویتی گزیده میشود و قدرتهای شبیه به عنکبوت پیدا می کند. پیتر تصمیم می گیرد که به مقابله با شرارت بپردازد و از طرف دیگر عاشق "مری جین" شده و باید به زندگی آینده اش فکر کند .