

صبح ۲۹ امین روز از آپریل، هفت میلیارد سكنه زمین به شكلی غیرقابل باور به مدت دو دقیقه و هفده ثانیه، از هوش میروند و آنهایی كه جان سالم به در برده اند وقتی به هوش می آیند متوجه خاطراتی میشوند كه هیچوقت تجربه نكرده اند. كمی تحقیق، همه را متوجه این موضوع میكند كه آن خاطرات، در واقع مروری بر اتفاقاتی بوده كه نه در گذشته بلكه در زمانی به فاصله شش ماه از زمان حال اتفاق اقتاده است نگرانی همه از این است كه آیا قرار است آن چیزی را كه دیدند در واقعیت تجربه كنند یا انتخاب با خودشان است...

واشينگتن د.ک. خبرنگاري به نام «ريچل آرمسترانگ» (بکينسيل) باعث افشاي هويت يکي از مأموران سيا (فارميگا) مي شود. اما او با پشتيباني سردبيرش (بست) از اعلام نام منبع خود امتناع مي کند و همين خشم داديار ويژه ي فدرال (ديلن) را برمي انگيزد. خيلي زود نيز «ريچل» به زندان فرستاده مي شود تا بهاي کاري را که مي کند دريابد.


شخصیت اصلی Peter Parker پسری جوانی است که سال سوم دبیرستان می باشد که در مدرسه ای در Manhattan مشغول تدریس است و قدرت فوق العاده را بدست آورده است و به خود لقب مرد عنکبوتی را داده است . او فردی ساکت و گوشه گیر است و معمولا مورد آزار و اذیت همکلاسی هایش قرار می گیرد . دوست نزدیک او Gwen Stacy و Harry Osborn می باشند . پس از مرگ عموی پیتر , پیتر باید مخارج زندگی خود را تامین کند . پیتر با استفاده از این نیروی خارق العاده خود به مظلومان در برابر ستمگران و اشرار کمک می کند تا آن ها قربانی دزدها و تبهکاران نگردند و …

سيستم راهنماي يکي از ايستگاه هاي فضايي روسي از کار مي افتد و احتمال مي رود که در عرض چند هفته به کره ي زمين سقوط کند. اين سيستم شباهت هايي با يکي ازاسکاي لب هايي دارد که سال ها پيش «فرانک کوروين» (ايست وود) طراحي کرده، بنابراين «باب گرسن»، رئيس «ناسا» از «کوروين» مي خواهد کمکش کند. «کوروين» نيز به اين شرط مي پذيرد که اجازه دهند خودش هم راه سه خلبان قديمي ديگر به فضا بروند تا کار تعمير را انجام دهند...