
تیم و برادر کوچکتر بچه رئیس او یعنی تد، حالا دیگر بزرگسال شدهاند و مسیر متفاوتی را نسبت به یکدیگر انتخاب کردند. از طرف دیگر هم تئودور، مدیرعامل یک صندوق پوشش ریسک شده است. اما خب ماجرا فقط به همینجا ختم نمیشود و هیچ چیزی نمیتواند برای مدت طولانی این دو برادر را از هم دور نگه دارد...

دو دوست صمیمی به نام های جورج و هارولد که بیشتر وقت خود را صرف خواندن کتاب های کمیک در خانه ی درختی مخصوصشان می کنند در مدرسه بسیار شلوغ کار هستند تا اینکه ناظم مدرسه تصمیم میگیرد با جدا کردن کلاس این دو نفر، مانع خرابکاری های آن ها شود. جورج و هارولد برای سرپیچی از این کار ، آقای کریپ را با هیپنوتیزم متقاعد می کنند که ابرقهرمانی با نام کاپیتان زیرشلواری است و نیروهای خارق العاده ای دارد. جورج و هارولد به همراه قهرمان تازه متولد شده ، می بایست جلوی پروفسور و دانشمندی دیوانه به نام پوپی پانتز را بگیرند.

ولنتاین نزدیک است و تمامی اهالی ماداگاسکار سعی در دلربایی از معشوقه خود دارند. در این میان الکس که در سال های پیش ولنتاین را در جایی غیر از سرزمین مادری اش گذارنده، اجرای این مراسم برایش مشکل به نظر می رسد. در این میان ماجراهایی هم برای الکس و هم برای اهالی دیگر ماداگاسکار به وجود می آید که دیدنی می باشد...