
پل ویتی اواخر دوران محکومیت خود را در زندان می گذارند . ماموران اف.بی.آی او را زیر نظر دارند و متوجه می شوند او که روزی خطرناک ترین گانگستر نیویورک بوده اکنون وضعیت روانی عجیبی دارد. اداره اف.بی.آی تصمیم می گیرد با دکتر سوبول مشورت کند. از سوی دیگر سوبول نیز خودش مشکلاتی دارد. پدرش بتازگی فوت کرده و این مسئله او را دچار یک بحران هویت نموده که هم در زندگی شخصی و هم حرفه ای اش تاثیر گذاشته است. بعلاوه او می داند همسرش لورا از اینکه بن دوباره پل را وارد زندگیشان کند بسیار خشمگین خواهد شد. در ادامه پل بطور مشروط آزاد شده و با مسئولیت بن تحت مداوا قرار می گیرد و بنابراین بن مجبور است او را به خانه اش ببرد.

«نيک ولز» (دنيرو) سارقي است ميان سال که مي خواهد از زندگي تبهکارانه کناره بگيرد و کلوب موسيقي جازش را بگرداند. اما پيش از آن که «نيک» بتواند به رؤياهايش جامه ي عمل بپوشاند، «ماکس» (براندو)، مال خر و در واقع استاد و شريک تجاري اش او را تحت فشار قرار مي دهد تا يک سرقت نهايي را هم براي او به انجام برساند.

گرگ يک پرستار مرد است که چند ماهی است به دختری به اسم پم علاقمند شده و اکنون آنها با هم نامزد شده اند. گرگ که می خواهد به رابطه بین شان رسمیت ببخشد و با پم ازدواج نماید خود را آماده می کند تا با خانواده همسر آینده اش ملاقات کند. بنابراین بهمراه پم نزده خانواده او می رود. پدر زن آينده گرگ جک نام دارد و مامور سابق اف.بی.آی بوده است. جک مردی است خشن با پیش داوری های سفت و سختش که معتقد است گرگ بدرد پم نمی خورد. او تصميم دارد گرگ را توسط دستگاه دروغ سنجی که خودش اختراع کرده امتحان نماید. گرگ نيز جوانی است دست و پا چلفتی بنابراین رابطه آنها بدون مشکل از آب در نمی آید و بدين ترتيب ماجراهای بين اين دو آغاز می شود.

هنگامی که دشمنان &#۰۳۹;&#۰۳۹;بوریس&#۰۳۹;&#۰۳۹;، &#۰۳۹;&#۰۳۹;ناتاشا&#۰۳۹;&#۰۳۹; و رهبر &#۰۳۹;&#۰۳۹;بی باک&#۰۳۹;&#۰۳۹; به دنیای واقعی با یک طرح نابکارانه فرار کردند، &#۰۳۹;&#۰۳۹;راکی&#۰۳۹;&#۰۳۹; و &#۰۳۹;&#۰۳۹;بول وینکل&#۰۳۹;&#۰۳۹; همین کار را انجام داده و با یک مامور جوان اف بی آی همراه می شوند تا آن سه را متوقف کنند.

یک نگهبان بازنشسته به نام «والت کونتس» (دنیرو) سکته می کند. پزشکان به او تجویز می کنند پس از خروج از بیمارستان به حرکات و تمرین های بدنی بپردازد و هم چنین برای بازیافتن قدرت تکلم، درس آواز بگیرد. از سر اتفاق یک معلم آواز در همسایگی اش زندگی می کند، اما او کشف می کند این معلم آواز، «راستی» (هافمن) یک مرد زن نماست...