در سال ۱۹۴۲ "جک سلیرس" سربازی بریتانیایی وارد اردوگاه زندانیان ژاپنی می شود.اردوگاه توسط "یونوی" که اعتقاد محکمی به نظم،شرافت و افتخار دارد اداره می شود.به اعتقاد او زندانیان متفقین که تسلیم شدن را در عوض خودکشی انتخاب می کنند ترسو هستند.یکی از زندانیان که مترجم است تلاش می کند طرز فکر ژاپنیها را توضیح دهد اما به عنوان خیانتکار شناخته می شود...
سال ۱۵۷۳. در جنگ بر سر کيوتو، «شينگن تاکه دا» (ناکادايي)، رهبر خاندان «تاکه دا» به دست يک تيرانداز کمين کرده، زخم مهلکي برمي دارد و به برادرش «نابوکادو» (يامازاکي) دستور مي دهد تا سه سال مرگ او را مخفي نگاه دارد. «نابوکادو» يک دزد عفوخورده (ناکادايي) را مجبور به ايفاي نقش بدل تمام وقت «تاکه دا» «کاگه موشا» مي کند.
"ماتسو" که به عنوان "عقرب" بین زندانیان شناخته می شود به اتهام حمله به رئیس زندان و بر هم زدن نظم عمومی، در بدترین قسمت زندان محبوس می شود. او که تنها یک روز برای دیدار از شخصی وقت دارد دوباره به رئیس زندان حمله می کند. این کارش باعث مجازاتهای وحشیانه بیشتری می شود و...
این فیلم در مورد حمله ژاپنی ها به بندرگاه مروارید و اشتباهات آمریکایی ها که باعث شد این اتفاق بیفتد، است...
