یک مدیر تبلیغاتی اهل لس آنجلس بنام "مکس" به دوست هنرمندش "چارلی" ملاقات می کند. چارلی زمانی که در نیویورک بوده به بیماری ایدز مبتلا شده است. همانجا او با زن جذابی بنام "کارن" آشنا می شود و به هم علاقه مند می شوند. پس از اینکه یک شب پر هیجان را با هم میگذرانند، او به لس آنجلس باز می گردد. یک سال بعد "مکس" می خواهد دوباره به دیدن "چارلی" که تقریباً در حال مرگ است، برود. او متوجه می شود که "کارن" ازدواج کرده و...
یک تکنیک نو ظهور در علم پزشکی، به یک مامور مخفی اجازه می دهد تا ظاهر خود را بطور کامل شبیه یک تبهکار مشهور کرده و از این راه در گروه او نفوذ کند...
"الکس ویتمن̎"(ماتیو پری)، مهندس ساختمانی اهل نیویورک، به لاس‌وگاس فرستاده می‌شود تا بر ساخت کلابی که شرکتش سفارش بنای آن را به عهده دارد، نظارت کند. شبی در آن‌جا ̎با یک عکاس امریکائی ـ مکزیکی شاد و سرزنده آشنا می‌شود...
این فیلم برگرفته از داستان برادران ''گریم'' است که درباره دختریست که نامادری اش او را دوست ندارد. داستان شامل آینه سخنگو، سیب مسموم و... می باشد.