
«لري فلينت» (وودي هارلسن) و برادرش «جيمي» (برت هارلسن) گردانندگان کلوب شبانه اي به نام «هاسلر» هستند. «لري» هنگامي که مجله اش – با همين نام «هاسلر» - با چاپ عکسي غير متعارف از «جاکلين کندي» فروشي سرسام آور پيدا مي کند، ميليونر مي شود و با يکي از کارمندان باشگاهش (لاو) ازدواج مي کند. تا اين که به جرم نشر تصاوير «منافي عفت عمومي» کارش به دادگاه کشيده مي شود...

«کول تريکل» ( کروز )، جوان بي تجربه اما جوياي نام و علاقه مند راندن اتوموبيل هاي مسابقه اي، مورد حمايت «تيم دولن» ( کواييد ) قرار مي گيرد. از طرف ديگر «هري هاگ» ( دووال )، راننده ي سابق، نيز نقش مربي او را به عهده مي گيرد. «کول» رقيبي به نام «رودي برنز» ( روکر ) دارد و محبوبه اي به نام «کلرلوييکي» ( کيدمن ) و... سرانجام پس از حادثه ي تراژيکي که براي «هري» پيش مي آيد، «کول» خود را کشف مي کند...

پس از مرگ مرموز مادرش، ابیگیل آرکین به باتلاق های فلوریدا سفر می کند تا با ناپدری شرور خود، دکتر آرکین، که پس از مرگش در فیلم اول دوباره زنده شده بود، روبرو شود. دکتر آرکین با کمک دکتر لانا زورل، در تلاشی برای جلوگیری از اثرات پیری، ژنهای موجود در باتلاقها و انسانهای مختلف را با هم ترکیب میکند و ارتشی از هیولاها را به نام Un-Men ایجاد میکند. دکتر آرکین سعی می کند از دخترخوانده خود ابی در آزمایشات ژنتیکی خود استفاده کند تا اینکه ...