
«والر» (نیکلاس کیج) یک جاعل و کلاهبردار بزرگ و ماهر اما به شدت وسواسی و روان پریش است. والر برای اینکه مشکلات روحی روانی اش بر روی حرفه اش تاثیر نگذارد به اجبار تحت مداوای دکتر کلین قرار می گیرد. دکتر کلین برای مداوای او تصمیم می گیرد وی را با دختر ۱۵ ساله اش «آنجلا» که والر تاکنون او را ندیده و از وجودش نیز خبری ندارد مواجه کند. ۱۴ سال پیش، در همان بدو ازدواج، همسر باردار والر او را ترک کرده و بنابراین والر هرگز موفق به دیدن دخترش نشده است. حال آنجلا برای یک تعطیلات کوتاه نزد پدرش می آید. بازگشت او والر را در موقعیت تازه و دشواری قرار می دهد.

«ماتیو» ، دانشجویی امریکایی که در پاریس تحصیل می کند، با خواهر و برادر فرانسوی به نام های «تئو» و «ایزابل» آشنا می شود که مثل او، عاشق فیلم و سینما هستند. در حالی که شورش های دانشجویی مه ۱۹۶۸ در بیرون از آپارتمان آنان اوج گرفته، این سه دوست، رابطه ای غریب را برقرار می کنند…

«جان کانر» (استال) حالا بيست و پنج ساله است و T-X، پيش رفته ترين و پيچيده ترين روبات / انسان «اسکاي نت» از دل زمان فرستاده مي شود تا کار ناتمام T-۱۰۰۰، ماشين قبلي را به اتمام برساند. حالا تنها اميد «کانر» براي زنده ماندن، «نابودگر» (شوارتسنگر)، آدم کش مرموز قبلي است...