
در زمان آینده، در شهری بنام «مگا سیتی یک» که زیر سلطه ی تبهکاران است، نیروی پلیس به تنهایی بعنوان قاضی، هیئت منصفه، و جلاد عمل می کند. یک مامور پلیس ( کارل اوربان ) بهمراه یک کارآموز مشغول مبارزه با یک باند تبهکاری است که یک ماده مخدر بسیار خطرناک را در سطح شهر پخش می کنند...

بزودی سیارکی بزرگ با عبور از جو به سیاره زمین برخورد خواهد کرد و تمام نسل بشر را از میان خواهد برد! این موضوع سبب ترس و وحشت میان مردم شده و البته برای آقای دادج که همسرش به تازگی وی را ترک کرده، این مسئله وخیم تر هست چراکه او در این روزهای آخر در تنهایی مرگ را تجربه خواهد کرد! به همین دلیل دادج تصمیم می گیرد تا به دنبال دوست دختر سابقش برود که سالها پیش او را ترک کرده بود تا بتواند روزهای آخر عمرش را با او بگذراند...

در این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» ( اندرو گارفیلد ) مدارکی را بدست می آورد که ممکن است به کمک آن ها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شده اند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده، آشنا می شود...

بیگانه ای فضایی در سال ۱۹۶۹ موفق می شود تا «مامور کی» را به قتل برساند و کره زمین را در وضعیت خطرناکی قرار دهد. «مامور جی» که حالا یک کهنه کار در سازمان به حساب می آید، مامور می شود تا در زمان سفر کند و به سال ۱۹۶۹ بازگردد تا مانع از کشته شدن او در موعد مقرر گردد و به این ترتیب نسل بشر را نجات دهد...