
«اسکار دیگز» ( جیمز فرانکو ) که یک شعبده باز سیرک است تصمیم میگیرد به کانزاس سفر کند که در بین راه بالن او دچار حادثه شده و در سرزمینی زیبا و ناشناخته سقوط می کند. او در آنجا با سه جادوگر زن ( میشل ویلیامز، ریچل ویسز، میلا کونیز ) مواجه می شود، و فرصتی می یابد تا خود را به جادوگری بزرگ تبدیل کند...

«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...

دانشمندي به نام «پيتن و ستليک» (نيلسن) روي فرمول تهيه ي نوعي پوست مصنوعي کار مي کند. تبهکاران آزمايشگاه «پيتن» را منفجر مي کنند، اما او که به طور معجزه آسايي از مرگ نجات يافته و بر اثر سوختگي ناشي از انفجار سخت کريه المنظر شده، با تهيه ي نقاب هايي از پوست مصنوعي در پي گرفتن انتقامي سخت بر مي آيد.