
جک ایرلندی (گای پیرس) یک وکیل سابق جنایی است ، که در حال بازسازی زندگی خود پس از یک فاجعه است ، هر چند بسیار کند او مامور جمع آوری بدهی ها است، عاشق فوتبال ، توپ زن ، کارآموز نجاری و گاهی اقات هم عاشق و به طور کلی یک مرد کامل. در یک تماس تلفنی از مشتری سابق “دنی مکیلوپ(راسل سیمون) بدون هیچ صدایی ، جک متوجه می شود که دنی که در خطر مرگ هست ، او دوباره به صحنه باز می گردد و باید با گذشته تاریک خود روبه رو شود…

جان صبح در يک هتل ناشناس و عجيب تنها از خواب بر می خيزد. او حافظه اش را از دست داده و پليس نيز بخاطر يکسری جنايت که او هيچ چيزی در موردشان به ياد نمی آورد، در تعقيب اوست. زماني که او می کوشد تا گذشته اش را بخاطر آورد وارد يک دنيای زير زمينی می شود که توسط يکسری موجودات بسيار قدرتمند که به بيگانه مشهور هستند کنترل می شود. اين بيگانه ها دارای اين قدرت هستند که افراد را به خواب ببرند و شهر و اهالی آن را دچار تغيير کنند. اکنون جان بايستی راهی را برای متوقف کردن آنها قبل از اينکه کنترل ذهن وی را بدست گرفته و او را نابود کنند، پيدا کند.

دانشمندي به نام «پيتن و ستليک» (نيلسن) روي فرمول تهيه ي نوعي پوست مصنوعي کار مي کند. تبهکاران آزمايشگاه «پيتن» را منفجر مي کنند، اما او که به طور معجزه آسايي از مرگ نجات يافته و بر اثر سوختگي ناشي از انفجار سخت کريه المنظر شده، با تهيه ي نقاب هايي از پوست مصنوعي در پي گرفتن انتقامي سخت بر مي آيد.