
«باوموردا» (مادرش)، ملکه ی شرور، مطلع می شود که قرار است کودکی از بین «دیکینی ها» باعث سقوط او شود، دستور قتل تمام زنان باردار را می دهد. اما «الورا»، یکی از نوزادان نجات می یابد و خانواده ی «ویلو» (دیویس) او را پیدا می کنند. «ویلو» و خانواده اش که از نسل مردمانی کوچک هستند، از ترس حمله ی ملکه تصمیم می گیرند کودک را به «دیکنی ها» برسانند.

لس آنجلس. اداره ي پليس. «کارآگاه مانتي» (رابينسن) به رغم مخالفت با روش هاي خشن «ماريون کبرا کوبرتي» (استالون) او را به خدمت مي گيرد تا با همکارش، «گونسالس» (سانتوني)، پرونده ي يک آدم کش زنجيره اي (تامپسن)، را که به تازگي شانزدهمين قرباني اش را بي دليل، به قتل رسانده، به عهده گيرند.

دانشمندى به نام « آندره » ( هديسن ) راهى براى انتقال ماده از جايى به جاى ديگر، از طريق تجزيهى آن به اتمهاى مجزا، توسط « دستگاه انتقال » مخصوصش اختراع مى كند. تا اين كه در جريان آزمايش، اتمهاى او با اتمهاى جسم مگسى كه به طور اتفاقى همراه او وارد دستگاه شده، درهم مى آميزد. « آندره » با ظاهرى نيمه مگس از دستگاه بيرون مى آيد...